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股权被非法转让后该如何维权?

2019-04-15 来源:王晓营律师 浏览:529

伪造股东签名擅自转让股权后又再次转让,原始股东该如何维权?

股权是一种财产权,当公司股东转让其股权首先应得到其本人的同意,该转让才能有效。实践当中经常有股东股权被转让的现象,就是伪造股东签名签订虚假的股东会决议及股权转让协议,并办理工商变更登记。擅自伪造公司股东签名那此类股权转让协议效力如何?

举例说明

A公司的股东为甲和乙,甲的股权被乙通过伪造甲的签名转让给了丙,这种情况下法院都支持确认甲与丙之间的股权转让协议无效,甲的股东身份可以恢复登记。

甲的股权被乙通过伪造甲的签名转让给了丙,丙又转让给了丁,这里又分为两种情况:

一、如果丁不是善意第三人,丁没有向丙支付股权转让款的转账记录,那么甲可以以丙、丁为被告要求确认股权转让协议全部无效,恢复其股权登记。

二、丁是善意第三人。

丁在购买股权前,在工商局核实了工商股东情况,了解了丙是在册股东,丁向丙支付了股权转让合理对价并且办理了工商变更登记。《物权法》第106条规定:

无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的; (二)以合理的价格转让; (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。

这种情况下丁属于《物权法》上的善意第三人。甲的股权无法恢复了,甲只能找乙方或丙要求赔偿。

最高法院,崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让纠纷上诉案[最高人民法院(2006)民二终字第1号]本院认为部分:

本院认为,根据本案一、二审查明的事实,荣耀公司、燕飞等四人伪造崔海龙、俞成林的签名,制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》,并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续,将崔海龙、俞成林在世纪公司60%的股权,变更到荣耀公司、燕飞等四人名下。此后,荣耀公司、燕飞等四人通过与孙建源等五人签订《股权转让协议》,将已经在工商行政管理机关登记其名下的世纪公司80%的股权转让给孙建源等五人。上述荣耀公司、燕飞等四人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立。荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签订的《股权转让协议》,因荣耀公司、燕飞等四人并非股权所有人,该协议处分的部分股权,应属于崔海龙、俞成林所有,而崔海龙、俞成林并不追认荣耀公司、燕飞等四人的股权转让行为,根据《合同法》第五十一条的规定,上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。然而,孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时,曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记,对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后,孙建源等五人履行了合同规定的主要义务,已经向对方支付了部分股权转让款,并于2003年12月29日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后,孙建源开始进入公司担任该公司法定代表人,参加公司的经营和管理。上述事实表明,孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时,尽到了充分的注意义务,并依据协议支付了部分股权转让款,股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据,不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意,以及协议约定的股权受让价格不合理等情况,可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权,但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错,为维护社会经济秩序的稳定,应认定其取得世纪公司的相应股权。孙建源等五人在二审中答辩认为本案应当适用善意取得制度的理由成立,本院予以采纳。上诉人崔海龙、俞成林主张确认其享有世纪公司股权、恢复其股东身份的请求,本院难以支持。在本判决生效后,本案争议的股权原权利人崔海龙、俞成林因丧失股权和股东身份,可以向相关侵权人主张承担民事责任,如果发生争议,可以另行起诉。

三、当甲要求返还股权无望,只能以侵权纠纷要求乙、丙赔偿甲的损失,但该损失通常以什么作为赔偿标准,司法实践中通常做法有:

1、甲以乙、丙及A公司为被告,以侵权纠纷作为案由,要求三被告连带赔偿甲的股权被非法转让的给甲造成的损失。这里边一定要把A公司作为被告,因为当丙把持有的A公司股权转给丁,相当于甲的股权已经无法恢复,侵权已经造成损失,因此给甲造成的损失以丙向丁转让股权这个时点对股权价值进行评估。股权评估必须由企业提供账册、财务报表等资料才能进行,否则评估根本不能完成。因为甲的股权被非法转让,是需要A公司出面办理工商变更登记的,因此A公司对甲的股权无法恢复造成的损失也是有过错的,因此A公司有义务配合甲对甲持有的公司股权进行评估。

2、甲的股权被转让给丙,丙又转让给丁是有对价的,这个对价是一个合理的价格,甲的股权被非法转让造成的损失可以比照丁向丙支付的转让对价。

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