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对于股权转让合同中“资产转让”约定的理解

2019-12-22 来源: 浏览:233

01 转让股权的股东并无转让资产的权利

现实交易中,常见转受让股权双方在进行股权转让的同时,约定公司土地、厂房、设备、相关权利、商标等一并转让,作价几何。但实际上,股转合同中所约定转让的资产系公司所有,并非转让人所有。

而且,拟转受让股权的价值通过公司资产体现,在股转前后,资产需均为公司所有,换言之,公司拥有相关资产的所有权系受让人向转让人支付股权对价款的前提。所以,即使双方约定资产同时转让,实际上资产也并未归受让人所有。

02 “资产转让”约定的效力

理论上,资产转让约定因转让人无权处分,将属于效力待定条款,目标公司不予追认的情况下,自始无效。但在实践中,普遍存在以公司资产确定股转价款,或公司资产约定与转让方义务直接相关等情况,在司法判例中,并无法院认定转让资产条款系无效约定,而是以股转合同系双方真实意思表示,确认有效。

于此问题,笔者理解是:股转合同中,当事双方的真实意思系受让人成为目标公司的股东,取得对公司的经营权及相应财产的控制权,并非由受让人取得公司资产的所有权。非法律专业人员对于合同条款无法准确用语,并不影响依据双方真意确定法律关系,故股转合同约定有效。

03 “资产转让”约定赋予双方的权利义务

“资产转让”约定包括资产作价、资产权利无限制、资产证明材料移交等,在股转合同履行过程中,对于股权转让人来说,若资产数量、权利、材料等存在瑕疵,有可能构成股权受让人拒付股转价款、解除合同、赔偿损失的理由;对于股权受让人来说,需要按照股转合同约定支付价款,无证据的情况下,以资产存在瑕疵为由拒付股转价款不会得到支持。

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